Московская коллегия адвокатов «Закон един»

В странах англосаксонской правовой системы явление специальной правоспособности получило название доктрины «Ultra vires». Так описывает сущность последней английский юрист В.Ансон: способность корпорации заключать договоры ограничена тем фактом, что будьяка действие, совершенное им с превышением прав, предоставленных корпорации по закону, по общему правилу является Ultra vires и недействительна. Она не существует отдельно от акта парламента, которым создана или разрешено ее создания, а потому правоспособность корпорации ограничена выполнением полномочий, предоставленных законом, или которые могут разумно следовать из его текста. Даже если акционеры впоследствии одобрят договор, который противоречит целям устава, он не может считаться обязывающим компании. В результате правило Ultra vires оказывалось ловушкой для неосторожного и время от времени вызывало серьезные трудности. Применяя эту доктрину, суды признавать недействительными сделки, которые выходили за пределы целей деятельности юридического лица.

С расширением круга правоотношений, участниками которых были юридические лица, и необходимостью обеспечения стабильности хозяйственного оборота указанная доктрина пошатнулась, и с середины XX в. наметилась четкая тенденция к расширению правосубъектности этих лиц, ее концентрированное выражение содержит Директива № 1 Совета Министров ЕЭС от 9 марта 1968 p., по которой сделки, заключенные органами управления, обязывающие общество, даже если они выходят за пределы уставной деятельности, кроме случаев, когда контрагент знал или должен был знать, что соглашение неуставные. Заключение последних предоставляет только возможность поставить вопрос о привлечении к имущественной ответственности руководителя, но не влияет на действительность самой сделки. Действия юридического лица, выходящие за пределы его правоспособности, рассматриваются как действия директоров, совершивших эти действия или дали разрешение на их осуществление. Директива № 1 не отменила концепцию специальной правоспособности, а лишь устранила основной недостаток - возможность признания недействительными сделок, заключенных с превышением уставных границ. В дальнейшем в ряде стран за юридическими лицами стали признавать общую правоспособность, равную с правоспособностью человека. В последнее время эта идея часто обсуждается и в Украине в связи с разработкой проекта Гражданского кодекса.

Тенденция признания за названными лицами общей правоспособности, хотя и общая для большинства стран, реализуется в национальном законодательстве разному. Одна часть государств признает ее всеми юридическими лицами независимо от их вида. На таких принципах построена и ст. 68 проекта Гражданского кодекса Украины: юридическое лицо может иметь такие же права и обязанности, как и лицо физическое, за исключением прав и обязанностей, необходимой предпосылкой которых являются природные свойства человека. Другие страны распространяют общую правоспособность лишь на отдельные виды указанных лиц коммерческие организации (торговые общества). Такой путь выбрала Российская Федерация. Согласно общему правилу, сформулированному в ч. 1 ст. 49 ГК РФ, юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным ее учредительными документами. Согласно ч. 2 данной статьи коммерческие организации, за исключением унитарных и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Введите ваше имя:

Комментарий:

Защита от спама - введите символы с картинки (регистр имеет значение):